证券代码：600393股票简称：粤泰股份公告编号：临2018-037号
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月28日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》。表决结果为：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事杨树坪、杨树葵、李宏坤、梁文才回避表决。关联交易内容主要为：公司向关联方提供办公用地，从而收取租金；关联方提供融资服务；向公司提供物业管理服务；公司向公司董事、监事、高管及其近亲属销售商品房等。
该议案尚需提交2018年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前审核，认为本议案中公司2019年预计日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均应当回避表决，同意提交第九届董事会第十三次会议审议。
公司独立董事对该议案的独立意见为：本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《广州粤泰集团股份有限公司章程》的有关规定。
（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
1、广州粤泰控股集团有限公司
（1）基本情况
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：杨树坪
注册资本：50,134万元人民币
成立日期：1994年08月01日
统一社会信用代码：916624D
企业地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室
经营范围：企业自有资金投资；场地租赁(不含仓储)；物业管理；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；土石方工程服务；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2018年12月31日未经审计的资产总额10,515,406,808.01元，负债总额9,091,388,778.60元，所有者权益合计为1,424,018,029.41元，2018年度营业收入为0元，净利润为-157,313,348.90元。
（2）与上市公司的关联关系
广州粤泰控股集团有限公司为本公司控股股东，其及其一致行动人合并持有本公司股份1,627,052,318股，占公司发行股本总数的64.15%。按照《股票上市规则》的规定，广州粤泰控股集团有限公司为本公司的关联方。
2、公司董事、监事、高管及其近亲属
（1）基本情况
公司董事、监事、高管及其近亲属包括公司董事杨树坪、杨树葵、李宏坤、梁文才及其近亲属；公司监事隆利、李浴林、谭建国及其近亲属；公司副总裁何德赞、董事会秘书蔡锦鹭、财务总监徐应林及其近亲属，根据其薪酬情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（2）与上市公司的关联关系
上述关联自然人均为本公司董事、监事、高管及其近亲属，按照《股票上市规则》第10.1.5的规定，上述人员为本公司的关联自然人。
3、广州溢城贸易发展有限公司
（1）基本情况
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈湘云
注册资本：1,000万人民币元
成立日期：2009年5月6日
统一社会信用代码：992380T
企业地址：广州市越秀区寺右新马路111号三十楼之一房
经营范围：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外)。
2018年12月31日未经审计的资产总额353,295,447.80元，负债总额343,541,510.00元，所有者权益合计为9,753,937.80元，2018年度营业收入为0元，净利润为-25,355.69元。
（2）与上市公司的关联关系
广州粤泰控股集团有限公司为本公司控股股东，同时为广州溢城贸易发展有限公司的控股股东。按照《股票上市规则》的规定，广州溢城贸易发展有限公司为本公司的关联方。
4、广州市粤泰物业服务有限公司
（1）基本情况
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：刘卓峰
注册资本：5,000万人民币元
成立日期：1999年6月2日
统一社会信用代码：91630XY
企业地址：广州市越秀区寺右新马路111号三十楼之13房（仅限办公用途）
经营范围：物业管理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;企业管理咨询服务;建筑物清洁服务;建筑物电力系统安装;建筑物自来水系统安装服务;室内装饰、设计;商品信息咨询服务;房地产中介服务;家庭服务;场地租赁（不含仓储）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;风景园林工程设计服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;餐饮管理;停车场经营；
2018年12月31日未经审计的资产总额30,656,108.53元，负债总额648,507.03元，所有者权益合计为30,007,601.50元，2018年度营业收入为77,064,769.78元，净利润为8,497,458.62元。
（2）与上市公司的关联关系
杨树坪先生为本公司实际控制人，同时为广州市粤泰物业服务有限公司实际控制人。按照《股票上市规则》的规定，广州市粤泰物业服务有限公司为本公司的关联方。
5、江门市粤泰物业服务有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：喻湖林
注册资本：人民币壹佰万元
成立日期：2003年7月17日
统一社会信用代码：95982XQ
企业地址：江门市江海区江海花园1号第四层第一卡（自编）
经营范围：物业管理；房屋租赁、销售；室内外装饰、装修工程及设计、园林绿化工程（凭建筑资质证书经营）；苗圃、树木、草皮培埴、销售；楼宇清洁、家政服务；销售日用百货；体育场馆（乒乓球、桌球、网球、健身室、壁球、游泳场）（凭有效的《卫生许可证》经营）、棋牌室。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2018年12月31日未经审计的资产总额7,974,432.75元，负债总额3,140,791.56元，所有者权益合计为4,833,641.19元，2018年度营业收入为14,523,622.44元，净利润为586,525.38元。
（2）与上市公司的关联关系
江门市粤泰物业服务有限公司为广州市粤泰物业服务有限公司的全资子公司。杨树坪先生为本公司实际控制人，同时为江门市粤泰物业服务有限公司实际控制人。按照《股票上市规则》的规定，江门市粤泰物业服务有限公司为本公司的关联方。
6、海南粤泰物业服务有限公司
（1）基本情况
公司类型：有限责任公司
法定代表人：林尤程
注册资本：200万元
成立日期：2011年08月01日
统一社会信用代码：916339A
企业地址：海南省海口市美兰区琼山大道201号天鹅湾小区会所一楼
经营范围：物业服务、房屋维修、养护、家政服务、自有房屋出租、旅游信息咨询、清洁卫生服务、庭园绿化及辖区内车辆停放服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2018年12月31日未经审计的资产总额9,950,266.04元，负债总额16,090,541.98元，所有者权益合计为-6,140,275.94元，2018年度营业收入为8,253,356.29元，净利润为20,650.45元。
（2）与上市公司的关联关系
海南粤泰物业服务有限公司为广州市粤泰物业服务有限公司的全资子公司。
杨树坪先生为本公司实际控制人，同时为海南粤泰物业服务有限公司实际控制人。按照《股票上市规则》的规定，海南粤泰物业服务有限公司为本公司的关联方。
7、三门峡粤泰物业服务有限公司
（1）基本情况
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：靳东峰
注册资本：壹佰万圆整
成立日期：2010年09月13日
统一社会信用代码：9585239
企业地址：三门峡陕州区陕州大道西段天鹅湾社区会所三楼
经营范围：物业管理；房屋中介服务、房屋信息咨询（凡涉及许可证制度的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2018年12月31日未经审计的资产总额1954640.68元，负债总额3894347.3元，所有者权益合计为-1939706.62元，2018年度营业收入为1589568.37元，净利润为-173668.37元。
（2）与上市公司的关联关系
三门峡粤泰物业服务有限公司为广州市粤泰物业服务有限公司的全资子公司。杨树坪先生为本公司实际控制人，同时为三门峡粤泰物业服务有限公司实际控制人。按照《股票上市规则》的规定，三门峡粤泰物业服务有限公司为本公司的关联方。
8、通惠商业保理有限公司
法定代表人：高国柱
注册资本：1亿元人民币
成立日期：2014年2月11日
统一社会信用代码：9735980
企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；供应链管理。财务信息咨询。
2018年12月31日未经审计的资产总额108,344,653.87元，负债总额9,438,422.69元，所有者权益合计为98,906,231.18元，2018年度营业收入为281,067.96元，净利润为-1,246,128.84元。
（2）与上市公司的关联关系
通惠商业保理有限公司是广州粤泰控股集团有限公司的控股子公司。杨树坪先生为本公司实际控制人。按照《股票上市规则》的规定，通惠商业保理有限公司为本公司的关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司向关联方销售、采购商品和劳务或接受关联方提供的服务的，将采用市场化原则定价，依据相关合同协议，由双方协商确定并签署合同协议明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
二O一九年四月三十日
